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滴滴终极公司设在开曼群岛 VIE架构相当繁复

更新时间:2019-5-8 10:52   阅读:307
当滴滴将优步中国纳入囊中,网约车的江湖近乎一统,但其面目却很模糊。透过有限的公开信息了解,滴滴借助“离岸融资实体—离岸公司 —香港壳公司—境内外商独资企业—境内运营实体”的链条,搭建起了典型的 VIE架构。

滴滴的终极公司是一家注册在开曼群岛的离岸公司,名为Xiaoju Kuaizhi Inc.(小桔快智),其再设立开曼和 维尔京壳公司 控制香港壳公司,香港壳公司再通过境内外商独资企业协议控制滴滴境内运营实体。

“小桔快智”这家公司曾在阿里巴巴的财报中出现过。正是通过小桔快智,滴滴接受了腾讯、阿里、软银、苹果、中国人寿[-0.32% 资金 研报](601628,股吧)等产业巨头及资本大佬的股权投资和部分投资人的债权投资。

离岸主体小桔快智如何控制境内的滴滴运营实体? 

“滴滴出行”的开发商是“北京小桔科技有限公司”。对此,滴滴内部人士表示:“滴滴出行App的运营和收益是归小桔科技。”不仅如此,小桔科技还是多家“滴滴系”公司的大股东,在滴滴帝国中似乎应处于旗舰位置。

然而,实际情况并没有这么简单。

工商资料显示,小桔科技的股东仅是六名自然人。该公司成立于2012年7月,注册资本1000万元。其中,程维与王刚各认缴482.25万元、张博认缴15.53万元、徐涛9.65万元、吴睿7.23万元、陈汀3.09万元。而且,从著作权归属看,小桔科技仅拥有2013年发布的第一、二代(V1.0-V2.4)嘀嘀打车手机软件的著作权。

与之相比,嘀嘀无限及滴滴中国显得更具实力,拥有滴滴的核心专利及著作权。其中,嘀嘀无限拥有位置确定、汇合位置提示、动态调价、订单推送、订单导流、订单分配、出行方式规划、轨迹预测、车费预估、平衡出行供需、订单过滤等上百项专利;其拥有的著作权是2016年7月刚登记的滴滴代驾司机端软件V2.2.0版,以及2015年登记的滴滴打车软件V2.6、V3.4.1版等。而滴滴中国拥有最新的滴滴出行乘客端(苹果及安卓)软件V4.0.0版的著作权;在专利权方面,滴滴中国拥有的数量少于嘀嘀无限,仅有不到十项专利,例如订单处理、交通工具调度、车辆载客状态预估,以及车辆管理系统、智能车锁、代步工具租赁系统等。

和小桔科技一样,嘀嘀无限、滴滴中国的法定代表人也都是程维,但其股东却异于小桔科技,均为香港法人独资。从注册资本及股东背景来看:成立于2013年5月的嘀嘀无限注册资本高达56亿元人民币,唯一出资人为“小桔科技香港有限公司”;成立于2015年7月的滴滴中国注册资本为2亿美元,唯一股东则是“滴滴(香港)科技有限公司”。

从香港有关部门查询获知,小桔科技香港有限公司的控股方是一家注册在开曼群岛的离岸公司Xiaoju Science and Technology.Limited(简称“小桔科技开曼公司”),程维、王刚以及滴滴早期投资人朱啸虎是该公司董事。

而滴滴(香港)科技有限公司则是由一家注册于英属维尔京群岛的离岸公司CHEERING VENTURE GLOBAL LIMITED(简称“维尔京CVG公司”)控制。维尔京CVG公司早在2013年8月已正式取得了滴滴香港前身——大黄蜂(香港)资讯技术有限公司的实际控制权。这也就是说,滴滴中国的唯一股东,是由原“大黄蜂”相关公司演变而来(大黄蜂更早以前被快的合并)。

不仅如此,“快的系”的奇心(上海)信息技术有限公司的唯一股东也是维尔京CVG公司。奇心上海的注册资本为2.45亿美元,程维自2015年8月起成为该公司法定代表人。

“这应该就是一种典型的VIE架构。”某大型PE机构的资深人士分析认为,“滴滴公司创始人和管理团队以及其他股东,可能都对离岸主体小桔快智持股,小桔快智也可能成为未来的境外上市主体;在下一层级,小桔快智设立离岸壳公司(包括 注册开曼公司 和BVI公司),这些离岸壳公司再持有香港壳公司的100%股权(比如小桔科技香港公司);而后,香港壳公司设立一个或多个境内外商独资企业(WFOE),由这些WFOE与境内运营业务的实体公司签订一系列协议,以达成协议控制(VIE)的目的,并享有全部权益。”

从现有资料来看,小桔科技是“滴滴出行”的经营实体,嘀嘀无限则是一个WFOE,由其协议控制小桔科技。最后,“滴滴出行”的所有收益和知识产权都会归到开曼公司。

VIE架构下,经营实体公司的股东通常需要把股权质押给WFOE来获得资金。记者从工商部门查询到的信息也印证了这一点。

目前小桔科技超过51%的股权都已质押给了嘀嘀无限,最近的一批出质日期是2016年6月23日。与之类似,“快的系”的杭州快迪的唯一股东是快智国际集团香港有限公司;而杭州快智的两个股东阿里创投和小桔科技已于今年2月份将全部持股质押给杭州快迪。由此推断,杭州快迪(作为WFOE)与杭州快智(作为经营实体)之间应该也是协议控制关系。